현행법에서는 합병가액 산정시 주가만을 기준으로 하도록
두산밥캣사태의 재발방지를 위해 공정한 합병가액 산정책임을 강화하고
계열사간 합병에 대한 규제를 강화
김현정 의원(더불어민주당, 평택병)은 18일 공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화하여 두산밥캣사태의 재발을 방지하기 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다) 일부개정법률안 일명 두산밥캣방지법을 대표발의하였다.
최근 두산그룹은 두산로보틱스(주)와 두산에너빌리티(주)간 분할⦁합병 및 두산밥캣(주)과 두산로보틱스(주)간 포괄적 주식교환을 통해 그룹의 사업구조를 개편하겠다고 발표하였다.
그런데 이러한 그룹의 사업구조 개편의 결과 두산에너빌리티(주)의 소수주주들과 두산밥캣(주)의 소수주주들이 불공정한 합병비율로 인해 이익이 침해당했다는 주장이 제기되고 있다.
왜냐하면 현행법에서는 상장회사간의 합병에 있어 합병가액을 계산할 때 주가만을 기준으로 하고 있기 때문에 자산가치와 수익가치같은 본질가치와 무관하게 합병가액이 결정되고 있기 때문이다.
실제로 두산그룹이 발표한 지배구조개편안에 따르면 연매출이 10조원에 육박하고 영업이익이 1조원이 넘는 두산밥캣이 매출규모가 두산밥캣의 183분의 1에 불과하고 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 주식을 바꿔야 하는 것은 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 주가를 기준으로 하도록 한 현행법을 최대치까지 악용했다는 지적이 제기되고 있다.
이에 합병 등의 가액을 결정할 때 주가 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 투자자의 이익을 해하지 아니하는 범위에서 산정된 공정한 합병 등의 가액으로 결정하도록 하였다.
이 경우 합병 등의 가액에 관하여 다툼이 있는 경우에 공정한 합병 등의 가액이라는 입증책임은 주권상장법인이 부담하도록 하였다.
또한 합병 등의 가액에 관한 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 하여 공정성을 확보하고자 하였다.
계열회사간 합병 등을 하는 주권상장법인의 주주가 그 주권상장법인의 특수관계인이거나 합병 등의 상대 법인의 특수관계인인 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 이 경우 의결권행사요건에 미달하는 경우를 방지하기 위해 전자투표를 시행하는 회사의 경우 출석주주의 과반수의 찬성으로 결의할 수 있도록 하였다.
그리고 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우 그 주권상장법인과 그 법인의 이사, 감사로서 이사회 결의에 찬성한 자는 고의 또는 중대한 과실로 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되었을 경우 연대하여 손해배상책임을 지도록 하였다.
김현정 의원은 “공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화하여 두산밥캣사태와 같이 불공정한 합병비율로 소수주주들이 피해보는 일이 더 이상 없도록 하기 위해 이 개정안을 대표발의하였다”고 밝혔다.
이번 법안발의에는 강훈식, 이광희, 한정애, 김승원, 박상혁, 김동아, 민형배, 장경태, 김 윤, 김남근, 채현일, 강준현, 정진욱, 허성무, 오세희, 민병덕 의원이 동참하였다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안
(김현정의원 대표발의)
의 안
번 호
| 1551
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| 발의연월일 : 2024. 7. 10.
발 의 자 : 김현정ㆍ김동아ㆍ김승원
김한규ㆍ문진석ㆍ민병덕
박범계ㆍ정성호ㆍ정준호
최민희 의원(10인)
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현행법상 주권상장법인의 이익배당은 결산 이후 3월, 6월, 9월 말일의 주주에게 말일로부터 45일 이내에 개최하는 이사회결의로 배당액을 결정하도록 하고 있음. 즉 배당받을 주주를 먼저 확정한 뒤, 수개월 이후에야 배당금을 확정하는 방식임.
그런데 이 경우 투자자가 배당금이 얼마가 될지 알지 못한 채 주식에 투자하게 되는 문제가 있고, 이는 배당투자를 저해하는 요인으로 지적되어 왔음. 특히, 이는 글로벌 스탠다드와도 다르고, 장기투자를 어렵게 하여 국내 증시가 저평가되는 ‘코리아 디스카운트’의 원인이 되고 있는 실정임.
이와 관련하여, 「상법」상 결산 배당에 대해서는 2023년 1월 정부의 유권해석으로 배당액을 주주총회에서 먼저 결정한 다음에 배당받을 주주를 정할 수 있게 되었으나, ‘자본시장법’에 대해서는 법 개정이 필요한 상황임.
이에 현행법상 배당받을 주주를 3월, 6월, 9월 말일의 주주로 정한 내용을 삭제하고, 분‧반기 배당의 배당액을 결정하는 이사회 결의 이후에 배당받을 주주를 정하도록 개정함으로써, 배당중심의 장기투자를 활성화하고, 선진 주식시장으로 도약하고자 하는 것임(안 제165조의12제1항부터 제3항까지).
법률 제 호
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부를 다음과 같이 개정한다.
제165조의12제1항 중 “말일 당시의 주주에게”를 “말일부터 45일 이내의”로 하고, 같은 조 제2항을 삭제하며, 같은 조 제3항 본문 중 “20일”을 “1개월”로 하고, 같은 항 단서 중 “정관”을 “이사회”로 한다.
부 칙
이 법은 공포한 날부터 시행한다.
신ㆍ구조문대비표
현 행
| 개 정 안
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제165조의12(이익배당의 특례) ① 연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인은 정관으로 정하는 바에 따라 사업연도 중 그 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 당시의 주주에게 이사회 결의로써 금전으로 이익배당(이하 “분기배당”이라 한다)을 할 수 있다.
| 제165조의12(이익배당의 특례) ① --------------------------------------------------------------------------------------------- 말일부터 45일 이내의 -----------------------------------------------------------.
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② 제1항의 이사회 결의는 제1항의 말일부터 45일 이내에 하여야 한다.
| <삭 제>
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③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 20일 이내에 지급하여야 한다. 다만, 정관에서 그 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.
| ③ ----------------------------------- 1개월 ------------------. ----- 이사회-------------------------------------.
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④ ∼ ⑨ (생 략)
| ④ ∼ ⑨ (현행과 같음)
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현행법에서는 합병가액 산정시 주가만을 기준으로 하도록두산밥캣사태의 재발방지를 위해 공정한 합병가액 산정책임을 강화하고계열사간 합병에 대한 규제를 강화김현정 의원(더불어민주당, 평택병)은 18일 공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화하여 두산밥캣사태의 재발을 방지하기 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다) 일부개정법률안 일명 두산밥캣방지법을 대표발의하였다.최근 두산그룹은 두산로보틱스(주)와 두산에너빌리티(주)간 분할⦁합병 및 두산밥캣(주)과 두산로보틱스(주)간 포괄적 주식교환을 통해 그룹의 사업구조를 개편하겠다고 발표하였다.그런데 이러한 그룹의 사업구조 개편의 결과 두산에너빌리티(주)의 소수주주들과 두산밥캣(주)의 소수주주들이 불공정한 합병비율로 인해 이익이 침해당했다는 주장이 제기되고 있다.왜냐하면 현행법에서는 상장회사간의 합병에 있어 합병가액을 계산할 때 주가만을 기준으로 하고 있기 때문에 자산가치와 수익가치같은 본질가치와 무관하게 합병가액이 결정되고 있기 때문이다.실제로 두산그룹이 발표한 지배구조개편안에 따르면 연매출이 10조원에 육박하고 영업이익이 1조원이 넘는 두산밥캣이 매출규모가 두산밥캣의 183분의 1에 불과하고 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 주식을 바꿔야 하는 것은 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 주가를 기준으로 하도록 한 현행법을 최대치까지 악용했다는 지적이 제기되고 있다.이에 합병 등의 가액을 결정할 때 주가 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 투자자의 이익을 해하지 아니하는 범위에서 산정된 공정한 합병 등의 가액으로 결정하도록 하였다.이 경우 합병 등의 가액에 관하여 다툼이 있는 경우에 공정한 합병 등의 가액이라는 입증책임은 주권상장법인이 부담하도록 하였다.또한 합병 등의 가액에 관한 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 하여 공정성을 확보하고자 하였다.계열회사간 합병 등을 하는 주권상장법인의 주주가 그 주권상장법인의 특수관계인이거나 합병 등의 상대 법인의 특수관계인인 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 이 경우 의결권행사요건에 미달하는 경우를 방지하기 위해 전자투표를 시행하는 회사의 경우 출석주주의 과반수의 찬성으로 결의할 수 있도록 하였다.그리고 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우 그 주권상장법인과 그 법인의 이사, 감사로서 이사회 결의에 찬성한 자는 고의 또는 중대한 과실로 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되었을 경우 연대하여 손해배상책임을 지도록 하였다.김현정 의원은 “공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화하여 두산밥캣사태와 같이 불공정한 합병비율로 소수주주들이 피해보는 일이 더 이상 없도록 하기 위해 이 개정안을 대표발의하였다”고 밝혔다.이번 법안발의에는 강훈식, 이광희, 한정애, 김승원, 박상혁, 김동아, 민형배, 장경태, 김 윤, 김남근, 채현일, 강준현, 정진욱, 허성무, 오세희, 민병덕 의원이 동참하였다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(김현정의원 대표발의)의 안번 호1551발의연월일 : 2024. 7. 10.발 의 자 : 김현정ㆍ김동아ㆍ김승원김한규ㆍ문진석ㆍ민병덕박범계ㆍ정성호ㆍ정준호최민희 의원(10인)제안이유 및 주요내용현행법상 주권상장법인의 이익배당은 결산 이후 3월, 6월, 9월 말일의 주주에게 말일로부터 45일 이내에 개최하는 이사회결의로 배당액을 결정하도록 하고 있음. 즉 배당받을 주주를 먼저 확정한 뒤, 수개월 이후에야 배당금을 확정하는 방식임.그런데 이 경우 투자자가 배당금이 얼마가 될지 알지 못한 채 주식에 투자하게 되는 문제가 있고, 이는 배당투자를 저해하는 요인으로 지적되어 왔음. 특히, 이는 글로벌 스탠다드와도 다르고, 장기투자를 어렵게 하여 국내 증시가 저평가되는 ‘코리아 디스카운트’의 원인이 되고 있는 실정임.이와 관련하여, 「상법」상 결산 배당에 대해서는 2023년 1월 정부의 유권해석으로 배당액을 주주총회에서 먼저 결정한 다음에 배당받을 주주를 정할 수 있게 되었으나, ‘자본시장법’에 대해서는 법 개정이 필요한 상황임.이에 현행법상 배당받을 주주를 3월, 6월, 9월 말일의 주주로 정한 내용을 삭제하고, 분‧반기 배당의 배당액을 결정하는 이사회 결의 이후에 배당받을 주주를 정하도록 개정함으로써, 배당중심의 장기투자를 활성화하고, 선진 주식시장으로 도약하고자 하는 것임(안 제165조의12제1항부터 제3항까지).법률 제 호자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부를 다음과 같이 개정한다.제165조의12제1항 중 “말일 당시의 주주에게”를 “말일부터 45일 이내의”로 하고, 같은 조 제2항을 삭제하며, 같은 조 제3항 본문 중 “20일”을 “1개월”로 하고, 같은 항 단서 중 “정관”을 “이사회”로 한다.부 칙이 법은 공포한 날부터 시행한다.신ㆍ구조문대비표현 행개 정 안제165조의12(이익배당의 특례) ① 연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인은 정관으로 정하는 바에 따라 사업연도 중 그 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 당시의 주주에게 이사회 결의로써 금전으로 이익배당(이하 “분기배당”이라 한다)을 할 수 있다.제165조의12(이익배당의 특례) ① --------------------------------------------------------------------------------------------- 말일부터 45일 이내의 -----------------------------------------------------------.② 제1항의 이사회 결의는 제1항의 말일부터 45일 이내에 하여야 한다.<삭 제>③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 20일 이내에 지급하여야 한다. 다만, 정관에서 그 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.③ ----------------------------------- 1개월 ------------------. ----- 이사회-------------------------------------.④ ∼ ⑨ (생 략)④ ∼ ⑨ (현행과 같음)글쓴날 : [24-07-19 00:01]